Grant est l'un des citoyens les plus fortunés de la paisible bourgade de Wheelsy, mais l'argent ne parvient pas à compenser l'indifférence totale de sa jeune et belle épouse, Starla, qu'il aime d'un amour sans retour. Au cours d'une virée dans les bois, Grant et sa consolatrice d'un soir, Brenda, découvrent une masse gélatineuse, à proximité d'un cratère d'origine extraterrestre. Soudain, un puissant tentacule jaillit, inoculant à Grant un germe mortel. Starla constate bientôt chez son mari les symptômes d'une insidieuse et troublante métamorphose, dont la petite ville fera très vite les frais.